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上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司 回购注销实施的法律意见书致: 日播时尚集团股份有限公司敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受日播时尚集团股份有限公司(以下简称“日播时尚”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、黄新淏律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》 ”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《日播时尚集团股份有限公司章程》的有关规定, 就公司有关事宜(以下简称“本次回购注销”), 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。 本法律意见书仅供日播时尚实施本次回购注销之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为日播时尚实施本次回购注销的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:一. 本次回购注销取得的批准和授权 (一) 经本所律师核查, 日播时尚于 2021 年 8 月 20 日召开 2021 年第一次临时股东大 会, 审议通过了《关于<日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划(草案)>及其摘要的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性 股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案, 同意《日播时尚 集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”); 同 意授权董事会办理本次激励计划的有关事宜, 包括但不限于对激励对象尚未解 除限售的限制性股票回购注销。 (二) 经本所律师核查, 日播时尚于 2022 年 10 月 27 日召开第四届董事会第三次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事佟成生、陈 虎、吴声对本次回购注销发表了同意的独立意见, 认为公司本次回购注销已履行 相应的决策程序, 符合《管理办法》及《激励计划》等有关规定, 不会对公司的 财务状况和经营成果产生实质性影响, 也不存在损害公司及股东利益的情形。 (三) 经本所律师核查, 日播时尚于 2022 年 10 月 27 日召开第四届监事会第三次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 。公司监事会同意本次回购 注销, 认为本次回购注销已履行相应的决策程序, 不会对公司的财务状况和经 营成果产生实质性影响, 也不存在损害公司及股东利益的情形。 (四) 经本所律师核查, 根据日播时尚提供的文件资料及其确认, 日播时尚已在指定 媒体披露《日播时尚集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人 的公告》, 自公司披露相关公告之日起 45 日内, 未接到相关债权人要求提前清 偿债务或提供担保的情况。 基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次回购注销已按 照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序, 本次回购注销尚须 根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露, 并按照《公司法》 及相关规定办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续。二. 本次回购注销的具体情况 (一) 本次回购注销的原因 经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 激励对象因辞职而离职的, 激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司按授予价格 加上银行同期存款利息之和回购注销; 激励对象当年度因个人绩效考核未达标 而不能解除限售的限制性股票, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格。 经本所律师核查, 根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案, 鉴于本次激 励计划授予的 4 名激励对象因个人原因离职, 根据《激励计划》的相关规定, 前 述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销; 鉴于本 次激励计划授予的 14 名激励对象因个人层面绩效考核未达标而个人解除限售比 例为 80%, 根据《激励计划》的相关规定, 前述 14 名激励对象不能解除限售的 限制性股票由公司回购注销。 (二) 本次回购注销的数量和价格 经本所律师核查, 根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案, 本次回购注 销的限制性股票共计 275,588 股, 其中对于因个人原因离职的 4 名激励对象的回 购注销价格为授予价格 3.62 元/股加上银行同期存款利息之和, 对于个人绩效考 核未达标的 14 名激励对象的回购注销价格为授予价格 3.62 元/股。 (三) 本次回购注销的日期 经本所律师核查, 根据日播时尚提供的文件资料及其确认, 公司已在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户, 并递交了与本次 回购注销相关的申请; 预计本次回购注销的 275,588 股限制性股票将于 2022 年 (四) 本次回购注销后公司的股本变动情况 经本所律师核查, 根据日播时尚提供的文件资料及其确认, 本次回购注销完成 后, 公司股本变动情况如下: 单位: 股 本次回购注销前 本次回购注销 本次回购注销后 股份类别 的股份数量 的股份数量 的股份数量 有限售条件的流通股 2,070,788 275,588 1,795,200 无限售条件的流通股 237,847,312 0 237,847,312 合 计 239,918,100 275,588 239,642,512 基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安 排符合《公司法》《证券法》 《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。三. 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 日播时尚本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法 律、法规和规范性文件所规定的程序, 符合《公司法》 《证券法》 《管理办法》以及《激 励计划》的相关规定。日播时尚本次回购注销尚须根据《管理办法》及上海证券交易 所有关规范性文件进行信息披露, 并按照《公司法》及相关规定办理与本次回购注销 相关的工商变更登记手续。 (以下无正文, 为签署页)
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